Efter at være blevet hjulpet ud af kløerne på en gruppe liderlige sømænd af den opblæste eventyrer Wilard overtaler Gwendoline sin redningsmand til at hjælpe hende på den farefulde rejse til det sagnomspundne land Yek Yeik - et land der regeres af en ondsindet dronning og en hær af amazonekrigere. I Yek Yeik må Gwendoline tage kampen op mod amazonerne, inden Wilard tvinges til at befrugte de mange kvinder og derved skabe en ny race af kvindelige krigere.