Cole hält in seiner Penthouse-Wohnung einen Dämonenrat ab, um so die Kräfte des Bösen zu bündeln. Doch Dämon Keats rivalisiert mit Cole um dessen Status als neue Quelle und versucht, mit Hilfe der Vampirkönigin an die Macht zu kommen. Paige hat inzwischen Gefallen an Rowan, dem Abgesandten der Vampirkönigin, gefunden und verwandelt sich nach einem Treffen mit ihm langsam, aber sicher in einen Vampir. Fieberhaft suchen Phoebe und Piper nun nach einem Gegenzauber.