Lewis cerca di creare una sostanza che renda le ragazze impermeabili. Impegnato nella ricerca non si accorge che Cleo aspetta un suo invito al ballo scolastico, così la ragazza decide di andare con Nate. Le ragazze lasciano la festa perché scoprono di essere allergiche alla sostanza, ma Lewis le segue e le informa che Byron e Zane stanno ancora aspettando Rikki ed Emma. Mentre loro ritornano alla festa, Cleo rivela i suoi sentimenti a Lewis e si baciano