Een vampierkoningin wil Cole beletten om heerser van de onderwereld te worden en wil dat de Halliwell-zussen aan haar kant staan. Ze zorgt ervoor dat Paige door vleermuizen gebeten wordt en in een vampier verandert. Cole probeert zijn vrouw zoveel mogelijk van haar zussen weg te houden. Phoebe voelt haar niet lekker en denkt dat ze zwanger is.